第一章总则　　第一条为了规范上市公司根本性资产重组不道德，维护上市公司和投资者的合法权益，增进上市公司质量大大提升，确保证券市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规的规定，制订本办法。　　第二条本办法限于于上市公司及其有限公司子公司在日常经营活动之外出售、出售资产或者通过其他方式展开资产交易超过规定的比例，造成上市公司主营业务、资产、收益再次发生根本性变化的资产交易不道德（以下全称根本性资产重组）。　　上市公司以发售股份作为缴纳方式向特定对象出售资产（以下全称发售股份出售资产）的，应该合乎本办法的规定。

　　第三条任何单位和个人不得利用根本性资产重组伤害上市公司和股东的合法权益。　　第四条上市公司实行根本性资产重组，有关各方必需及时、公平地透露或者获取信息，确保所透露或者获取信息的现实、精确、原始，不得有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏。

　　第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在根本性资产重组活动中，应该真诚长胜、勤劳品行，确保公司资产的安全性，维护公司和全体股东的合法权益。　　第六条为根本性资产重组获取服务的证券服务机构（以下全称中介机构）和人员，应该遵从法律、行政法规和规章，遵循本行业普遍认为的业务标准和道德规范，严苛履行职责，不得攫取不不顾一切利益，并对其所制作、开具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第七条任何单位和个人对所得悉的根本性资产重组信息在依法透露前负起保密义务；　　禁令任何单位和个人利用根本性资产重组信息专门从事内幕交易、操控证券市场或者证券欺诈等违法活动。　　第八条中国证券监督管理委员会（以下全称中国证监会）依法对上市公司根本性资产重组不道德展开监管。　　第九条中国证监会在发售审查委员会中成立上市公司收购重组审查委员会（以下全称收购重组委），以投票方式对递交其审查会的根本性资产重组申请人展开投票表决，明确提出审查意见。

　　第二章根本性资产重组的原则和标准　　第十条上市公司实行根本性资产重组，应该遵从下列规定：　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；　　（二）会造成上市公司不合乎股票上市条件；　　（三）根本性资产重组所牵涉到的资产定价公允，不不存在伤害上市公司和股东合法权益的情形；　　（四）根本性资产重组所牵涉到的资产权属明晰，资产过户或者移转不不存在法律障碍，涉及债权债务的处置合法；　　（五）不利于上市公司强化持续经营能力，不不存在有可能造成上市公司主要资产为现金或者无明确经营业务的情形；　　（六）不利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际掌控人及其关联人维持独立国家，合乎中国证监会关于上市公司独立性的拒绝；　　（七）不利于上市公司构成或维持完善有效地的法人管理结构。　　第十一条上市公司及其有限公司子公司出售、出售资产，造成上市公司主营业务、资产、收益变化超过下列标准之一的，包含根本性资产重组：　　（一）出售、出售的资产总额占到上市公司最近一个会计年度经审核的拆分财务会计报告期末资产总额的比例超过50%以上；　　（二）出售、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占到上市公司同期经审核的拆分财务会计报告主营业务收益的比例超过50%以上；　　（三）交易的成交价金额（还包括分担的债务和费用）占到上市公司最近一个会计年度经审核的拆分财务会计报告净资产额的比例超过50％以上，且多达5000万元人民币。

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